外资并购中国企业实务指南

序一
序二
第一章 外资并购中国企业概述
第一节 外资并购中国企业的现状
一 企业并购在中国的发展进程
并购的概念
中国现行法律法规对并购的诠释
企业并购的两种形式
表1—1 收购与合并的主要区别
会计意义上的企业合并
创建、并购与合资
外资及外资并购
二 外资并购中国企业回顾
中国利用外资情况
图1—1 中国1979～2005年外商直接投资情况
外资并购中国企业的统计数字与案例列举
表1—2 外资并购中国上市公司历年数量
表l—3 外资并购中国上市公司案例
中国证券市场外资并购发展四阶段
三 外资并购中国企业动因分析
从外商的角度分析
图1—2 2000～2004年各年跨国直接投资、跨国并购总量及比重从中方的角度分析
第二节 外资并购中国企业的政策演变与法律框架
一 政府规范和管理外资并购行为回顾
有关公司并购的法律法规及规范性文件
专门针对上市公司并购的法律法规及规范性文件
专门针对来华并购的外资企业的法规及规范性文件
二 政府规范和管理外资并购行为的不足之处
外资并购法律法规的法律效力层次较低且政出多门
现行法律法规之间的衔接缺乏协调性和可操作性
现行法律规定内容不完备而不利于规范外资并购行为
相关配套法律不完善
外资并购法的域外效力及国际合作问题
监管机构及审批权限问题
第二章 外资并购的目标选择
第一节 外资企业获取并购信息的渠道
一 国务院国有资产监督管理委员会
二 产权交易所
三 并购刊物
四 有关并购的网站
第二节 企业并购因素分析
一 影响企业并购的因素
经济因素的影响
法律因素的影响
文化因素的影响
政治因素的影响
二 决策企业并购的因素
商业因素
财务因素
目标公司规模
其他因素
第三节 外资并购中国企业的目标确定
一 中国对准入行业的限制性规定
二 外资并购中国企业的行业和地域分布
外资并购中国企业的重点行业
表2—1 跨国公司在华并购的重点行业选择
表2—2 跨国公司在华并购的重点方式与未来的发展趋势
外资并购中国企业的地域分布特点
三 外资并购尽职调查主要内容
目标公司组织和产权结构
附属协议
债务和义务
政府规定
税务
财务数据
管理和雇员
法律纠纷情况/资产情况
经营情况
保险情况
实质性协议
环境问题
市场开拓和价格问题
知识产权
其他
第四节 外资并购中国企业涉及的各方利益主体
一 政府部门
二 企业所有者
图2．1 上市公司股东持股变动信息披露流程
三 企业债权人
四 企业管理者
五 企业员工
第三章 外资并购中国企业的实务操作
第一节 外资并购中国企业的操作程序
一 外资并购的一般操作程序
明确并购需求，制定并购战略
成立并购小组
选择并购投资总顾问
搜索、筛选和确定目标企业
签订并购意向书
制定对目标企业并购后的业务整合计划
开展尽职调查
对目标企业进行评估
确定交易价格
并购融资
设计并购方案
签署并购协议
并购后企业的整合
二 外资并购中国上市公司的程序
要约收购程序
图3—1 外资要约收购上市公司基本流程
协议收购程序
图3—2 外资协议收购上市公司基本流程
三 外资并购中国非上市公司的程序 ＼
通过产权交易市场或中介机构完成并购的程序
直接洽谈完成并购的程序
四 总结
图3—3 外资并购中国企业操作程序
第二节 外资并购方式的选择
一 目标企业为非上市公司的并购方式
并购控股
整体并购
增资控股
二 目标企业为上市公司的并购方式
直接控股
图3—4华润轻纺收购华润锦华
图3—5福特并购江铃汽车
间接控股
图3—6 香港东英金融集团间接收购中孚实业
图3—7 国泰颜料间接收购民丰农化其他方式
图3—8 AB集团并购青岛啤酒
图3—9 米其林收购轮胎橡胶(600623)的核心资产
第三节 外资并购中的中介机构
一 投资银行
二 会计师事务所
三 律师事务所
四 企业产权交易中心
五 资产评估机构
六 财务顾问公司
七 并购中介机构存在的问题
第四节 外资并购支付方式
表3—1 主要的收购方式
一 现金并购支付方式
二 股票并购支付方式
三 混合证券并购支付方式
第五节 外资并购风险及防范
一 外资并购的风险
政治风险
法律风险
财务风险
资产风险
资源风险
市场风险
整合风险
二 外资并购风险的防范措施
法律了解
尽职调查
条款安排
第四章 外资并购的相关外部环境
第一节 中国的会计环境
一 中国的会计规范体系
会计法律
会计准则
会计制度
二 中国具体会计准则的特色
资产类项目
负债类项目
权益类项目
损益类项目
会计报表
合并会计报表
资产负债表日后事项
关联方披露准则
非货币性咨产交换准则
三 中国对企业合并的会计规范
企业合并的定义及分类
合并准则的适用范围
企业合并的会计处理
披露
合并会计准则实施对权益、损益及资产结构等经济事项的影响
四 中国合并会计准则和国际准则的差异总结
表4—1 中外企业合并准则主要差异比较
第二节 中国的税收环境
一 中国现行税收体系
二 外商投资企业所得税和外国企业所得税
征税对象
税率
税收优惠
三 外资并购的相关税收政策
四 一般企业股权投资、合并分立的税务处理
五 外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税的处理
六 外资并购税收政策存在的问题及完善措施
外资并购在税务处理方面存在的问题
外资并购国有企业的税收管理方面存在的问题
外资并购在税收政策方面存在的问题
税收制度本身不完善所导致的问题
外资并购税收政策完善措施
第三节 中国的资产评估管理
一 国有资产评估管理
评估情形
评估范围
评估制度
评估机构
评估程序
评估项目的核准与备案
评估方法
二 外资并购中的资产评估问题
中外评估方法存在差距
资产评估不规范造成国有资产流失
第四节 中国的外汇管理
一 外资并购的出资规定
二 中国的外汇管理总规定
经常项目外汇
资本项目外汇
金融机构外汇业务
人民币汇率
和外汇市场
三 外国投资者相关外汇管理
外资并购类型及外汇登记操作规程
外国投资者账户和出资管理
表4一1 外资并购设立外商投资企业的外汇登记操作规程
外商投资企业验资询证及外资外汇登记
表4一2 外方现汇出资验资询证的审核登记操作规程
表4一3 实物投资验资询证的审核登记操作规程
表4一4 资本项目外汇业务核准件询证审核登记操作规程
外商投资企业减资管理与部分管理业务
外商收购境内土地使用权的外汇管理
第五章 外资并购的难题
第一节 企业文化差异问题
一 中西方文化的比较
中国传统文化的特点
中西方文化的差异
表5一l 中西方文化的比较
二 中西方企业文化的差异
三 外资并购中的文化整合
外资并购中的文化整合存在的问题
并购中解决文化差异的方式
第二节职工安置问题
一 中国的就业形势
二 目前中国外资并购企业职工就业安置的基本现状
三 外资并购中职工安置的相关规定
四 解决外资并购中职工安置问题的建议
第三节 土地问题
一 中国的土地管理制度
土地所有制度/土地登记制度
土地使用制度
二 与外资并购有关的土地处理规定
《利用外资改组国有企业暂行规定》(2002年)
《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(2002年)
《协议出让国有土地使用权规定》(2003年)
附录
一 主要法规目录
二 外资并购重要法规选编
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《外国投资者并购境内企业暂行规定》
《利用外资改组国有企业暂行规定》
《上市公司收购管理办法》
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》
《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》
《国有资产评估管理办法》
《国有资产评估管理办法实施细则》
《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》
参考文献