| 《并购重组操作指引》从并购的基本理论、尽职调查到各类并购重组的法律指引，系统地梳理了并购重组的业务流程。全书包括公司并购基本理论、并购基本流程、尽职调查、国有企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整九部分，其中将私募融资纳入《并购重组操作指引》内容主要是考虑到私募融资通常存在对赌条款，一旦触及对赌条款就会发生公司控制权转移事件，产生实质性的并购行为。在此基础上，为了提高读者对并购重组的理解，笔者又增加了第十章，重点探讨律师在并购重组中的经验，将笔者十余年的并购重组经验与律师分享。在《并购重组操作指引》附录中笔者增加了涉及并购重组的重要法律、法规、规章的目录，以便于读者在阅读《并购重组操作指引》时可以方便地查找相关法规名称。 |
| 肖金泉，资深投资并购专家，现为大成律师事务所高级合伙人、纽约大成律师事务所管委会主任，中华全国律师协会经济专业委员会主任具有律师、投资顾问和学者的多重身份，是第一个被邀请到哈佛大学和麻省理工学院演讲的中国律师，也是多家大型企业机构投资并购的法律顾问，热衷于中国市场与全球资源的整合与推动、、著述甚丰，编著有《牛津法律大辞典》、《世界法律思想宝库》、《国际私募——企业通往国际资本市场的桥梁与跳板》、《投资并购在中国》（英文版）、《企业并购的法律风险控制》、《破产重整——中国企业新的再生之路》、《谁来拯救美国》等。 黄启力，并购重组和公司治理专家，现为北京市大成律师事务所高级合伙人，参与过许多大型企业和上市公司的改制、并购、重组与重整，，曾参与编写《新公司法100问》、《规范改制与产权交易100问》和《房地产开发经营全流程法律指引》，担任《新企业破产法100问》、《企业破产法辞解》副主编。 |
| 第一章 公司并购基本理论 第一节 并购概述 第二节 并购的方式 第三节 并购的法律制约 第二章 并购基本流程 第一节 确立并购目标 第二节 谈判并签订意向书 第三节 尽职调查 第四节 资产评估 第五节 确定交易方式 第六节 签订收购合同 第七节 并购完成与公司控制权的交接 第八节 公司并购后的整合 第三章 尽职调查 第一节 尽职调查概述 第二节 关于目标公司结构的尽职调查 第三节 目标公司主要合同的尽职调查 第四节 目标公司行政许可或特许权的尽职调查 第五节 目标公司债务和对外担保的尽职调查 第六节 目标公司资产的尽职调查 第七节 目标公司劳动关系的尽职调查 第八节 目标公司环保事宜的尽职调查 第九节 目标公司知识产权的尽职调查 第十节 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查 第十一节 目标公司保险的尽职调查 第十二节 目标公司垄断事宜的尽职调查 第十三节 税务及补贴的尽职调查 第四章 国有企业并购 第一节 一般国有企业产权转让的程序 第二节 转让上市公司国有股权 第三节 重点注意问题 第五章 外资企业并购 第一节 外资并购的审批 第二节 外资并购的方式 第三节 外资并购的基本制度 第四节 外资并购的特殊类型 第五节 不同产业的外资并购的特殊规定 第六章 房地产并购 第一节 房地产并购概述 第二节 房地产项目收购 第三节 项目公司股权收购 第四节 合作开发房地产 第七章 上市公司并购 第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司收购的准备阶段 第三节 上市公司尽职调查 第四节 各收购方式的基本流程 第五节 交易安排与重大资产重组 第六节 外国投资者并购上市公司 第八章 私募融资 第一节 私募股权投资的特点 第二节 私募基金的类型 第三节 私募融资流程 第四节 私募股权投资的投资结构和治理结构 第五节 国际私募的退出方式 第六节 私募股权融资的重要文本 第九章 破产重整 第一节 破产重整概述 第二节 重整的前期准备程序 第三节 重整期间的债权申报与营业事务 第四节 重整计划草案的制定和批准 第五节 重整计划的执行 第十章 并购重组的实务经验 第一节 概述 第二节 国企改制重组的实务经验 第三节 外资并购的实务经验 第四节 房地产并购的实务经验 第五节 上市公司并购的实务经验 第六节 私募融资的实务经验 第七节 破产重整的实务经验 第八节 律师在并购重组中的作用 第九节 并购重组律师重点掌握的法律法规 并购法律法规附录 一、基本法律 二、外资并购法律法规 三、企业国有产权转让法律法规 四、上市公司并购法律法规 五、房地产并购法律法规 六、私募股权投资法律法规 七、破产重整法律法规 |
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