| 《企业法实施中的疑难问题》：“十一五”国家重点图书出版规划项目。 |
| 第一章 公司设立制度中的疑难问题一、一人公司不应只限于有限责任公司二、确定发起人身份应以公司章程的签名为准三、股份有限公司发起人要承担相关民事责任四、公司章程是国家意志和公司股东意志的结合五、公司设立登记应统一立法六、公司设立登记瑕疵不能轻易被宣告撤销登记七、公司设立登记瑕疵应承担民事责任八、出具虚假验资报告要对第三人承担侵权责任第二章 公司人格制度中的疑难问题一、公司的商事能力取决于公司自主决定的经营范围二、公司超越经营范围订立的合同并非一概无效三、公司具备侵权行为能力四、抽逃出资后的公司法人人格一般仍然存在五、否认公司人格必须符合相应条件六、公司名称与他人注册商标相同可构成侵权第三章 公司资本制度中的疑难问题一、非货币出资应当符合法定标准二、我国公司资本制度本质上仍然是法定资本制三、借贷出资应区别看待出资人地位四、非法手段获取的货币应区别情况认定出资效力五、知识产权出资范围应受限制六、以股权出资应符合一定条件七、未足额缴纳出资的股东权利应受到一定的限制八、公司合并时享有异议权的股东有范围限制九、公司增资时股东仍可分期缴纳股款第四章 公司法人治理中的疑难问题一、公司必须依法构建法人治理结构二、类别股东会制度有利于保护中小股东权益三、弃权票仍具有法律意义四、代理其他股东行使表决权须具备相应资格五、出任董事须具备一定的条件六、公司高级管理人员自我交易受限制七、上市公司独立董事制度具有不可替代的作用八、独立董事与监事会之问的职权要合理划分九、上市公司法定代表人的权力应适当分散十、股东可以通过诉讼保护自己在公司中的利益第五章 股权转让中的疑难问题一、有限责任公司股东对外转让股权需要其他股东过半数同意二、在公司内部股东之间转让股份也要受到一定限制三、股权登记不是股权转让行为的生效要件四、法院强制执行股东股权须符合法定程序五、转让有瑕疵股权的行为应为有效六、有限责任公司股东在特定情况下可以要求公司回购股权七、股东权利可因继承而发生转移八、股份有限公司在特定情况下可以回购自己的股份九、股份有限公司特定当事人转让股份存在法定限制第六章 公司合并、分立与减资中的疑难问题一、扩大清偿责任人范围可有效保护公司债权人利益二、公司分立时应细化异议股东收买请求的程序规定三、应适当缩小股份回购请求权的适用范围四、公司分立时须进一步强化债权人利益的保护五、公司减资前须严格遵守债权人保护程序第七章 公司债券中的疑难问题一、债券发行应当有数额限制二、公司债券转让的效力应区别对待三、公司债券的发行主体有范围限制四、可转换公司债券转为股票需要履行增资手续五、公司债券发行不能强制担保第八章 公司解散和清算中的疑难问题一、公司解散不等于公司法人资格终止二、营业执照被吊销后公司仍具备法人主体资格三、法院可以判令公司解散四、清算组应按法律规定组成五、公司法定清算义务人应为股东六、清算组既是公司的受任人又是公司机关七、清算组成员义务不同于董事义务八、清算组成员违反义务须承担赔偿责任第九章 合伙企业法实施中的疑难问题一、合伙企业是商人，不是一般的民事合伙关系二、成为普通合伙人需要具备一定的条件三、全体合伙人书面协商一致是成立合伙企业的前提条件四、合伙人出资可以采用多种方式五、合伙企业在清算前合伙人不得请求分割合伙企业财产六、合伙人相互之间享有财产份额的优先购买权七、普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利八、普通合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同意才能决定九、普通合伙人须履行竞业禁止及自我交易禁止的义务十、合伙人个人债务与合伙企业债务清偿顺序有先后十一、合伙企业的利润分配与亏损负担主要以合伙协议的约定为准十二、合伙人的内部协商不得对抗善意第三人十三、加入合伙企业要承担相应的风险十四、有限合伙与隐名合伙、特殊的普通合伙存在区别十五、合伙企业也可以适用破产制度十六、有限合伙人较普通合伙人有更自由的权利十七、有限合伙人也有承担无限责任的可能第十章 个人独资企业法实施中的疑难问题一、个人独资企业不同于一人有限责任公司二、个人独资企业的主体资格并不完全独立于投资人的个人人格三、个人独资企业的债务由投资人个人或家庭承担四、个人独资企业的投资人应具备一定的条件五、设立个人独资企业应当具备法定的条件六、个人独资企业可以由他人来经营七、个人独资企业可以转让和继承八、个人独资企业的税收制度有特殊规定第十一章 股份合作制企业法实施中的疑难问题一、股份合作企业是一种特殊的企业法人二、股份合作企业有别于股份有限公司三、股份合作企业是股东承担有限责任的组织形式四、股份合作企业的分配制度有别于其他企业形式五、股份合作企业的股东享有特殊权利六、股份合作企业的股权变动要遵守特别规则第十二章 中外合资企业法实施中的疑难问题一、中外合资公司并非按照公司法设立二、外方出资方式和规模受到法律的限制三、中外合资经营企业可以采用承包经营方式第十三章 企业破产法实施中的疑难问题一、非企业法人也可能纳入破产企业的范围二、我国的破产程序具有域外效力三、破产抵销不同于民法上的债务抵销四、债权逾期未申报应承担不利的法律后果五、享有优先受偿权的债权无须申报六、破产管理人是破产财产受托人七、破产管理人有失勤勉将承担法律责任八、破产管理人处置破产财产必须接受监督九、破产财产是破产程序终结前属于债务人的全部财产十、破产取回权是受到破产程序限制的私法权利十一、别除权的标的物是破产人的特定财产十二、破产重整不再以达成和解协议为前提条件十三、和解协议是债权人与债务人达成的偿债契约十四、重整计划是拯救公司命运的强制性契约十五、劳动债权的优先受偿应受到限制相关法律、法规名目主要参考文献 |
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