| 山城监狱关押了一批新犯人，这批新犯人牵扯着一个巨大的黑社会集团。这个黑社会集团掌控着小城的交通、娱乐、服务等等行业，使小城的经济和治安笼罩在一片乌云中。看守所长邢剑忧心忡忡。新来的警员庄严和女犯人胡姬是多年未见、青梅竹马的恋人，而胡姬已是黑社会集团公子雷大鹏的情妇。警员方圆对庄严爱慕已久。爱与恨的纠缠使庄严心情复杂。雷大鹏在父亲、黑社会老大雷天渠的帮助下成功越狱，并设计陷害了邢剑，暴打了庄严并把他关进监狱。使山城警察的形象一落千丈。组织上将计就计，将邢剑开除，实则把他派到雷氏集团卧底。邢剑在胡姬的帮助下掌握了很多内幕资料。庄严利用雷大鹏留下的地洞越狱，对警察这个职业丧失信心，决心做个侠客，靠个人的力量除暴安良，后被组织再次吸收，成为打黑小组成员之一。随着侦查的步步深入，雷氏集团的首脑们一一暴露出来，但奇怪的是，这些人一旦落网，便会死于非命。使警方的线索一次次中断，侦查步入僵局。雷天渠将邢剑带往香港，意将山城的生意交给唯一的儿子雷大鹏。雷大鹏有勇无谋，受早已被雷氏集团拿住证据拉下水的副市长张天清挑唆，将胡姬杀死，自己也被炸死在自己亲手挖的地洞里。雷天渠得到丧子噩耗险些崩溃，决定再次出山，找张天清报仇。两人在山顶决斗，雷天渠被杀，张天清落入法网。一切似乎都水落石出了，就在众人都要松口气的时候，真正的老大刚刚浮出水面…… |
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