| 姓名：鄢梦萱著 作者简介： 作品：《中小企业间接融资的法律问题研究》《2009司法考试考点透析:商法·经济法·知识产权法》《2007年国家司法考试三校名师讲义(6):商法·经济法》《经济法(2007)/司考法规关联记忆/来胜司考丛书》《商法经济法知识产权法/2008年国家司法考试三校名师讲义》 姓名：鄢梦萱 编著 作者简介： 作品：《2009司法考试考点透析:商法·经济法·知识产权法》 |
| 要点提示 该考点简单记忆。 （1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （2）书面委托制董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（第113条） （3）会议记录和签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名（有限公司规定同）。（第49，113条） （4）董事个人责任：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并i己载于会议记录的，该董事可以免除责任。（第113条） 核心法条 第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条董事会会议.应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 要点提示 这是2008年大纲修订后新增的考点，但是在考试中地位不高，简单了解即可。 上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。也就是说，独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的人。 我国独立董事的特别职权包括： （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 此外，独立董事还应当对上市 更多 |
| 第一部分 商法 第一章 公司法 考点1 公司的独立责任 考点2 股东有限责任原则 考点3 公司法人人格否认制度 考点4 公司的担保 考点5 设立时的股东（发起人）人数 考点6 股东（发起人）的出资缴纳期限 考点7 （设立时）股东的出资方式 考点8 股东的出资程序 考点9 有限责任公司股东的出资违约责任 考点10 公司设立时发起人（股东）民事行为的责任 考点11 股东资格的确认 考点12 几项重要的股东权利 考点13 股东代表诉讼制度 考点14 股东的义务 考点15 有限责任公司对内转让股权 考点16 有限责任公司股权的协议转让 考点17 股份有限公司股份的转让 考点18 公司禁止收购本公司股份及其例外 考点19 董事、监事、高级管理人员的任职资格 考点20 董事、高管人员的特有义务 考点21 股东会会议的召集程序 考点22 股东会、股东大会、董事会的决议及其效力 考点23 股份有限公司董事会的议事规则 考点24 上市公司的独立董事制度 考点25 董事会、监事会的组成、任期 考点26 国有独资公司组织机构的特殊规定 考点27 一人有限责任公司 考点28 公司的收益分配制度 考点29 公司合并、分立 考点30 公司解散的原因 考点31 公司的清算 考点32 《公司法》的案例分析 第二章 合伙企业法 考点1 合伙人 考点2 普通合伙企业财产份额的转让 考点3 普通合伙企业与善意第三人的关系 考点4 合伙企业与债务人的关系 考点5 普通合伙人的退伙 考点6 特殊普通合伙企业 考点7 有限合伙企业的事务执行 考点8 有限合伙人的特殊权利 考点9 普通合伙人和有限合伙人的转化 考点10 有限合伙人退伙特殊规定 第三章 个人独资企业法 考 更多 |
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