| 宝山钢铁股份有限公司的财务总监、上海贝岭股份有限公司财务总监、知识律师事务所的首席合伙人等专业人士对此书作出了高度评价，认为本书给改制、重组的企业指明了明确的工作思路，为改制企业解决具体的法律与财务问题提供了具体的操作指南。作者运用法学与经济学的方法，对企业改制中股权分配的模式选择与方案设计进行了立体化的研究，既有规范的理论演绎，又有具体的实务指导。作者颜延，具有法学和经济学双重的知识背景，曾经主持过“江苏省国有高新技术企业股权激励的模式选择与方案设计”、“江苏省科技人员持股计划”等项目，参与过江苏省科研院所改革转制工作，主持过部分企事业单位的公司化改造项目。对企业改制有较深入的研究。本书中所阐述的“激励与约束“的企业内部控制思路，对于所有以提升公司价值为目标的传统的国有企业、上市公司、民营企业甚至其他混合所有制企业的管理者来说，都具有较强的指导意义。适合的读者群为政府决策层、企业管理层、中介服务机构：律所、会计师事务所等。 |
| 颜延，江苏省涟水县人。知识律师事务所律师、上海国家会计学院博士后。曾经主持过“江苏省国有高新技术企业股权激励的模式选择与方案设计”、“江苏省科技人员持股计划”、“宝山钢铁股份有限公司反倾销应诉支持系统”，以及部分企事业单位的公司化改造项目，参与过江苏省科研院改革转制工作。现任南京市注册会计师协会等多家企事业单位的常年法律顾问，在知识产权、反倾销以及财税法律领域有一定的研究，著有《反倾销司法会计》，曾经在《中国法学》、《会计研究》等核心期刊上发表专业论文20余篇。 |
| 序一 序二 前言 第一章 企业改制的理论前提 一、企业所有权 二、非人力资本所有者拥有企业所有权 三、资本雇佣劳动 四、人力资本所有者拥有企业所有权的趋势 五、公司法的“资本雇佣劳动”理念 六、企业改制是一种制度创新 第二章 企业改制的正当程序 一、正当程序的重要性 二、改制方案的制订与审批 三、清产核资与财务审计 四、资产评估 五、产权交易 六、职工安置方案的审议 七、债权人利益的保护 八、禁止自买自卖 九、外资参与国有企业改制的特殊规定 九、对改制正当程序的监管 附件：曲线MBO 案例：利用企业改制侵吞公共财物构成贪污 第三章 改制企业股权认购的定价基础 一、认定资产损失的原则 二、资产损失的法定证据 三、如何认定具体的资产损失 四、职工安置费用的扣除 五、产权受让的折扣优惠 第四章 土地使用权的处理 一、划拨土地使用权 二、法定处理程序 三、土地使用权出让金的使用 四、土地使用权出资的法律问题 第五章 股权收购集合资金信托 一、资金来源 二、股权收购集合资金信托 三、AB公司改制股权收购项目集合资金信托计划 附件1：AB公司改制股权收购项目集合资金信托合同示范文本… 附件2：AB公司信托资金管理、运用风险申明书示范文本 案例：苏州信托1.25亿集合资金信托助苏州精细化工改制 第六章 认股权分配 一、如何进行认股权的分配 二、经济增加值方法 三、平衡记分卡 四、管理贡献明细账 第七章 股份人格化 一、经济学中的“资本”与“人力资本” 二、公司资本制度的功能 三、人力资本、劳务的法律性质及其出资适格性 四、劳务出资的国际比较 五、人力资本如何融入现行公司资本制度 六、人力资本价值评估的法观念 七、我国人力资本入股的理论与实践 第八章 技术股份化 一、技术：人力资本的物化 二、技术是知识产权的客体 三、以技术作为客体的知识产权 四、技术出资的适格性 五、技术出资合约的特点 六、技术出资违约责任和发起人的资本充实责任 七、技术入股的价值评估 八、职务技术成果入股的权益分配 第九章 职工股权信托 一、职工持股 二、美国职工持股计划及其法律理念 三、我国职工持股的历史与现实 四、职工持股会的性质 五、信托投资公司 六、职工持股信托法律关系 第十章 股票期权制度设计 一、股票期权的辩证法 二、我国股票期权制度的实证分析 三、股票期权制度设计中的会计学问题 四、虚拟股票期权 附件1：AB股份有限公司股票期权计划示范文本 附件2：AB股份有限公司股票期权协议示范文本 案例：上海贝岭的虚拟股票奖励计划 第十一章 有限合伙 一、有限合伙：劳动雇佣资本 二、康曼达契约 三、当代有限合伙立法 四、有限合伙设立过程中债权人利益的保护 五、企业所有权的分配 六、与权利分配相对应的责任与义务承担 七、美国有限合伙立法的新发展 八、人力资本与非人力资本的关系 九、我国有限合伙立法的现状与建议 第十二章 改制企业的账务处理 一、概述 二、购买与股权联合 三、购买法与权益法 四、我国企业并购的会计处理 案例：CD并购AB公司的账务处理 第十三章 企业改制的税务安排 一、流转税的豁免 二、行为税优惠 三、所得税政策 案例：改制过程中利用企业合并方式节税 第十四章：改制后的内部控制 一、为什么要进行内部控制 二、如何进行内部控制 三、改制企业内部控制的特殊问题 附件：AB股份有限公司内部控制制度示范文本目录 第十五章：改制企业如何约束人才 一、职工的保密与竞业禁止的义务 二、保密协议的订立与履行 三、竞业禁止义务 附件1：企业商业秘密保密协议示范文本 附件2：企业员工竞业禁止合同示范文本 后记 致谢 |
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